A Ptk. módosításának számviteli összefüggéseiről

Forum Média 2021-07-13

Ismét változik a Ptk. Cikkünkben végigvesszük a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) módosításáról szóló 2021. évi XCV. törvény új rendelkezéseit.

„Lassú” tőkevesztésre vonatkozó előírások változása

 

A Ptk. eddig hatályos előírása szerint, ha egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, e határidő lejártát követő hatvan napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni átalakulását. Átalakulás helyett a gazdasági társaság a jogutód nélküli megszűnést vagy az egyesülést is választhatja.

 

Ezen előírás alapján a tört üzleti évről készült beszámolókat is figyelembe kellett venni. Így például ha valaki gazdasági társaságot alapított és az előtársasági időszakról beszámolót kellett készítenie, és utána volt egy tört üzleti éve, akkor már megvolt a két üzleti évről a beszámoló, és ha ebben a két beszámolóban a Ptk. szerinti tőkevesztés már bekövetkezett, akkor a tulajdonosoknak intézkednie kellett a tőkehelyzet helyreállításáról, miközben még egy naptári évet sem működött a gazdasági társaság.

 

A törvénymódosítás alapján a tőkevesztésnél egymást követő két teljes – azaz 12 hónapos – üzleti évről készült beszámolót kell majd figyelembe venni.

 

A lassú tőkevesztésre vonatkozó szabályok a tekintetben nem változtak, hogy az továbbra is csak korlátolt felelősségű gazdasági társaságokra (kft., rt.) vonatkoznak, így például betéti társaságra nem.

 

A hirtelen tőkevesztésre vonatkozó szabályok kft.-nél és rt.-nél nem változtak.

 

Tőkerendezési lehetőségek

 

A koronavírus okozta járvány következtében sok vállalkozásnál a 2020-as üzleti évre olyan mértékű veszteség várható, hogy a tulajdonosok részéről a törvényes működés érdekében a saját tőke helyzet rendezése válik szükségessé. A saját tőke rendezésére a tulajdonosoknak többféle lehetőségük van. A választásnál célszerű mérlegelni, hogy a társaságnak, illetve a társaság tulajdonosainak melyik a legmegfelelőbb megoldás.

Pótbefizetés

 

A veszteséges gazdálkodás miatti tőkevesztés rendezésének az egyik lehetséges módja, hogy a tulajdonosok veszteség fedezetére pótbefizetést teljesítsenek. A Ptk. eddig a pótbefizetés intézményét csak a kft. esetében tartalmazta. A Ptk. eddig hatályos előírása szerint kft. esetében a kft. társasági szerződésének a pótbefizetés lehetőségét tartalmaznia kellett, hogy ilyen jogcímen a tulajdonosok teljesíteni tudjanak vagyoni hozzájárulást.

 

A törvénymódosítás a kft. szabályozásában már bevált szabályrendszert ülteti át a gazdasági társaságok közös szabályai közé. Így a jövőben nem lesz akadálya – a nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével – annak, hogy más társasági formák is alkalmazzák ezt a jogintézményt. A törvénymódosítás ezen túlmenően a fel nem használt pótbefizetés sorsával kapcsolatosan az eddigiekhez viszonyítva rugalmasabb megoldást kínál. A törvénymódosítás ezen túlmenően mentesíti az egyszemélyes társasági formákat (kft., rt.) az alól, hogy a pótbefizetés elrendeléséhez formális létesítő okirat módosításra kényszerüljenek.

 

A Ptk. új előírásai a következők.

Ha a társaság létesítő okirata feljogosítja a legfőbb szervet arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára, meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát.

 

A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló legfőbb szervi határozatban kell meghatározni. A pótbefizetés összege a tag vagyoni hozzájárulását nem növeli. A pótbefizetés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelményeknek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatás (pl. követelés, készlet, tárgyi eszköz, értékpapír stb.) útján is teljesíthető.

 

A pótbefizetési kötelezettséget a tag vagyoni hozzájárulása arányában kell meghatározni és teljesíteni.

 

A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a tag vagyoni hozzájárulásának nemteljesítésére vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.

 

A legfőbb szerv eltérő határozata hiányában a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a társasággal tagsági jogviszonyban álló tagok részére vissza kell fizetni. A visszafizetésre a vagyoni hozzájárulások teljes befizetése után kerülhet sor.

 

Kft. esetén a saját üzletrészre, zártkörűen működő részvénytársaság esetén a saját részvényre jutó pótbefizetést nem kell visszafizetni.

 

Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság és egyszemélyes részvénytársaság esetén a pótbefizetés előírásához létesítő okiratba foglalt rendelkezésre nincs szükség. A pótbefizetés feltételeit az alapítónak vagy az egyedüli tagnak a határozatában kell megállapítania.

 

A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya pótbefizetésről nem rendelkezhet. Az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis.

 

Jegyzett tőke leszállítása a jegyzett tőkén felüli saját tőke javára

 

A jegyzett tőke leszállítása tulajdonosi döntés alapján történhet a tőketartalék vagy az eredménytartalék javára. A jegyzett tőke leszállítását a cégbírósági bejegyzéssel egyidejűleg lehet a könyvekben elszámolni.

 

Jegyzett tőke emelése ázsióval

 

A saját tőke/jegyzett tőke arány helyreállítása miatt csak ázsiós tőkeemeléssel lehet a Ptk. tőkekövetelményét teljesíteni. A tőkeemelés történhet pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás teljesítésével. Az ázsió mértékét a Ptk. nem szabályozza, így a mérték meghatározása tulajdonosi hatáskörbe tartozik. A saját tőke/jegyzett tőke arány helyreállítása érdekében minél nagyobb összeget kell a tőketartalékba helyezni. Meg kell azonban jegyezni, hogy a tulajdonos tőketartalékba csak jegyzett tőkeemeléssel egyidejűleg helyezhet vagyont, így, ha a tulajdonos nem emeli meg a jegyzett tőkét, akkor a tőketartalékba sem adhat vagyont. A jegyzett tőke emelését a cégbírósági bejegyzéssel egyidejűleg vagy a változás időpontjával lehet elszámolni.

 

Tulajdonossal szembeni kötelezettség elengedése

 

Amennyiben a társaságnál van tulajdonossal szembeni tartozás (pl. tagi kölcsön/hitel, szállítói kötelezettség stb.), akkor a tulajdonos a társasággal szembeni követelését elengedheti, mely elengedett kötelezettséget – az osztalék kötelezettség kivételével – a társaságnál egyéb bevételként kell elszámolni. Ez a bevétel az adózott eredményen keresztül a saját tőke összegét helyreállíthatja. Az elengedett osztaléktartozást közvetlenül az eredménytartalék javára kell elszámolni.

Mérlegelni kell, hogy az így elszámolt bevétel az adóalap része, illetve ha magánszemély enged el tartozást – az osztaléktartozás kivételével –, akkor ajándékozási illetéket is kell fizetni.

 

Pénzeszköz végleges átadása

 

A tulajdonos pénzeszköz végleges átadásával is rendezheti a társaság tőkehelyzetét. A véglegesen kapott pénzeszközt a társaságnál egyéb bevételként kell elszámolni. Ez a bevétel az adózott eredményen keresztül a saját tőke összegét szintén helyreállíthatja. Azt azonban mérlegelni kell, hogy az így elszámolt bevétel az adóalap része, illetve ha magánszemély adja, akkor ajándékozási illetéket is kell fizetni.

 

Értékhelyesbítés alkalmazása

 

A saját tőke helyzete – ha a társaság rendelkezik olyan befektetett eszközökkel, amelyeknél a piaci érték jelentősen meghaladja azok könyv szerinti értékét – az értékhelyesbítés mint értékelési eljárás alkalmazásával is rendezhető. Az értékelési eljárás alkalmazása a számviteli politika ilyen irányú módosításával történhet. Az értékelési tartalék a saját tőke része, és a Ptk. tőkevédelmi szabályai a saját tőkénél engedik figyelembe venni az értékelési tartalékot. Fel kell azonban hívni a figyelmet arra, ha a gazdasági társaságnál nem kötelező a könyvvizsgálat, akkor a számviteli törvény előírása alapján ezt az értékelési eljárást könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell.

 

Ez az értékelési eljárás mikrogazdálkodói egyszerűsített éves beszámolónál nem alkalmazható.

A piaci értékelésbe a befektetett eszközök között kimutatott eszközök közül az alábbi eszközök vonhatóak be:

  • vagyoni értékű jogok,
  • szellemi termékek,
  • tárgyi eszközök (beruházások és a beruházásokra adott előlegek kivételével),
  • tulajdoni részesedések.

A számviteli törvény nem szabályozza, hogy a piaci érték meghatározása hogyan történjen, így a vállalkozásnak a számviteli politikájában kell a piaci értékelés módszerét rögzítenie. A számviteli törvény az egyedi eszközök mérlegkészítéskori piaci értékének meghatározását nem köti szakértői értékbecsléshez.

A piaci érték meghatározása például az alábbi módszerekkel történhet:

  • várható eladási ár,
  • utánpótlási ár,
  • összehasonlító árak,
  • egyéb módszerek (pl. részesedések esetében a részesedésre jutó saját tőke alapján).

A vállalkozás számviteli politikájában ezen túlmenően rögzíteni kell, hogy ezen értékelési eljárás tekintetében a könyv szerinti érték és a piaci érték különbözetének megállapítása során mit tekint jelentősnek.

Ha az eszközt – amelyhez értékhelyesbítés kapcsolódik – kivezetik a könyvekből (pl. értékesítés, selejtezés, hiány, megsemmisülés miatt), akkor az egyedi eszközhöz kapcsolódó értékhelyesbítést is ki kell vezetni az értékelési tartalékkal szemben.

Az eszközök piaci értékét a mérlegfordulónapra vonatkozóan kell megállapítani, ebből következően az értékhelyesbítés és értékelési tartalék év közben nem nőhet, az előbb említett kivezetések miatt csak csökkenhet.

 

Átalakulás más társasági formává

 

Ha a társaság az előző pontokban említett valamelyik lehetőséggel nem tud/nem kíván élni, akkor a Ptk. szabálya alapján olyan társasági formává kell átalakulnia, amelynek a jegyzett tőke követelményét még tudja teljesíteni. Így például rt.-nek kft.-vé, vagy ha a kft. jegyzett tőke minimumát sem tudja teljesíteni, akkor bt.-vé kell átalakulnia. Kft. bt.-vé alakulhat át. Fel kell hívni azonban a figyelmet arra, hogy a számviteli törvény 140. §-a (1) bekezdésének az előírása alapján a jogutód gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében a saját tőke elemei csak pozitívak lehetnek (a jogelődnek azonban lehet valamelyik tőkeeleme negatív). Így ha van negatív tőkeelem, ami jellemzően a veszteséges gazdálkodás miatt az eredménytartalék, akkor azt a jogutód gazdaság társaság vagyonmérlegében rendezni kell (pl. a jegyzett tőke leszállításával vagy a tőketartalékból történő átvezetéssel, vagy ha a lekötött tartalékban van pótbefizetés, akkor a pótbefizetés elengedésével). Ha egyik lehetőség sem áll fenn, akkor az átalakuláshoz kapcsolódóan a tulajdonosoknak ázsióval vagyoni hozzájárulást kell teljesítenie, akkor is, ha betéti társasággá szeretnének átalakulni, aminek a Ptk. szerint nincs jegyzett tőke követelménye. Az előbb leírtak vonatkoznak az egyesülésre is.

 

Megszűnés

 

A gazdasági társaság tulajdonosai bármikor dönthetnek a társaság megszüntetéséről is. A gazdasági társaság megszüntetése történhet végelszámolással vagy felszámolással, annak függvényében, hogy várhatóan a tartozásait tudja-e rendezni vagy sem.

 

 

Írta: Botka Erika, a Magyar Számviteli Szakemberek Egyesületének elnöke

 

A cikk a Számviteli és Adózási Tanácsadó júliusi lapszámában jelent meg.